Et selskab kan lukkes og dermed ophøre på forskellige måder. Her kan du læse om de forskellige måder, at opløse et selskab på, samt blive klogere på hvilken metode, der er den rigtige for dig.
Opløsning af ApS - Sådan lukker du et ApS
Du kan opløse dit ApS på forskellige måder. Som udgangspunkt er der to måder at lukke dit ApS på. Du kan for det første gøre det ved en såkaldt betalingserklæring og for det andet ved en egentlig likvidation. Derudover kan et ApS også ophøre ved fusion eller spaltning samt ved tvangsopløsning og konkurs. I denne artikel har vi fokus på opløsning af ApS ved betalingserklæring og likvidation, da det er de to mest almindelige frivillige måder at lukke et selskab på.
Forskellen på lukning af ApS ved betalingserklæring og likvidation
Lukning ved betalingserklæring og likvidation er to forskellige processer. Den afgørende forskel på de to metoder er, at ved lukning ved betalingserklæring indestår du for, at selskabet ikke længere har nogen gæld, og dermed ikke skylder nogen noget. Hvis det viser sig, at selskabet skylder penge til en kreditor, så hæfter du for denne gæld, selvom selskabet er lukket.
Ved en likvidation hæfter du ikke for selskabets gæld, selvom du lukker selskabet. Ved en likvidation offentliggør du, at du har til hensigt at lukke selskabet, og samtidig giver du kreditorerne en frist til at anmelde eventuelle krav mod selskabet, som selskabet så skal betale inden det kan likvideres. Hvis et krav ikke anmeldes inden likvidationen, er det som udgangspunkt tabt.
Lukning af selskab ved betalingserklæring
Som ejer af et ApS kan du lukke dit selskab ved en såkaldt betalingserklæring. Du skal afgive erklæringen overfor Erhvervsstyrelsen via Virk.dk. Du erklærer og indestår for, at al gæld, som selskabet har haft, har eller får, er betalt, og at selskabet ophører med at drive virksomhed.
Betalingserklæringen skal indeholde oplysning om alle ejerne i form af navn og adresse, og skal desuden underskrives af alle ejerne af selskabet. Underskrifterne må maksimalt være 2 uger gamle, når erklæringen indsendes til Erhvervsstyrelsen.
Når du anmelder opløsningen af selskabet hos Erhvervsstyrelsen, skal du samtidig uploade en erklæring fra Skattestyrelsen, som du kan læse mere om nedenfor.
Hvis det efter opløsningen af selskabet viser sig, at selskabet på tidspunktet for afgivelsen af betalingserklæringen havde en gæld, hæfter du/I som ejere af selskabet personligt, solidarisk og ubegrænset for denne gæld. Derfor er det også altid en god idé at overveje at lukke selskabet ved en likvidation i stedet for.
Når du anmelder opløsningen af selskabet hos Erhvervsstyrelsen skal du samtidig uploade en erklæring fra Skattestyrelsen om, at selskabet hverken skylder skat, moms eller andre afgifter. Denne erklæring kaldes også en skattekvittance.
Erklæringen fra Skattestyrelsen kan eftersendes, men Erhvervsstyrelsen har krav om, at den modtages senest 4 uger efter anmeldelsen. Da Skattestyrelsen ofte har længere sagsbehandlingstid, er det derfor en god ide at starte med at anmode Skattestyrelsen om erklæringen, inden opløsningen af selskabet anmeldes til Erhvervsstyrelsen.
Hvis selskabet opløses i henhold til betalingserklæring, så skal erklæringen henvise til selskabslovens § 216. Det er derfor vigtigt, at du anmoder Skattestyrelsen om den rigtige
Reglerne om opløsning ved betalingserklæring fremgår af selskabslovens § 216.
Er dit selskab sendt til tvangsopløsning, kan Erhvervsstyrelsen ikke opløse selskabet efter selskabslovens § 216 før selskabet er genoptaget.
Lukning af selskab ved likvidation
I stedet for opløsning ved betalingserklæring, hvor du hæfter personligt for selskabets eventuelle gæld, så er det også muligt at opløse et selskab ved likvidation.
Likvidation af et selskab er en mere formel proces, og beslutning om at likvidere et selskab skal derfor træffes på en generalformsamling. Beslutningen træffes på generalforsamlingen i to step.
Først træffes beslutning om at indtræde i likvidation og udpege en likvidator. Senere, når alle betingelser for likvidationen er opfyldt, kan der på generalforsamlingen træffes beslutning om endelig likvidation og dermed opløsning af selskabet.
Ejerne af selskabet skal på den første generalforsamling vælge en likvidator, der har ansvaret for likvidationen og er selskabets ledelse under likvidationen. Det er likvidators ansvar at sælge selskabets aktiver og betale gæld, så der til sidst kun er penge tilbage på selskabet konto, og selskabet derfor ikke ejer andre ting.
Der er de samme krav til hvem der kan være likvidator, som der er til, hvem der kan være i ledelsen i et selskab. Det kan derfor som udgangspunkt være enhver person, der er myndig.
Beslutningen om at indtræde i likvidation, og valg af likvidator, skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen. Derefter fremgår selskabet som “under likvidation”, og skal bruge denne betegnelse, når selskabet optræder over for omverdenen. Likvidator skal derefter kontakte alle kendte kreditorer og oplyse dem om, at selskabet er under likvidation, så de har mulighed for at få deres gæld betalt inden selskabet opløses. Selskabets kreditorer har 3 måneder fra anmeldelsen til at anmelde deres krav mod selskabet.
Selskabet kan tidligst lukkes endeligt (likvideres) efter udløbet af fristen på de 3 måneder. Derfor er lukning ved likvidation også en længere proces end lukning ved betalingserklæring.
Inden selskabet kan opløses ved likvidation, skal der tillige udarbejdes et likvidationsregnskab, der skal dække perioden fra seneste regnskabsafslutning til datoen hvor selskabet opløses endeligt. Hvis selskabets regnskabsperiode ender mens selskabet er under likvidation, så skal der udarbejdes og indberettes almindeligt regnskab også eller et såkaldt kombinationsregnskab. Kombinationsregnskab kan kun anvendes, hvis selskabet likvideres endeligt inden udløbet af fristen for indlevering af det almindelige regnskab. I modsat fald skal der indleveres sædvanligt regnskab og så likvidationsregnskab for den resterende periode frem til ophør.
Der er ikke nogen tidsgrænse for, hvor længe et selskab kan være under likvidation.
Når fristen på de 3 måneder er udløber, alle kreditorer er betalt, kan likvidationsregnskabet og endelig opløsning ved likvidation besluttes på den sidste generalforsamling. Derefter anmeldes likvidationen til Erhvervsstyrelsen og selskabet opløses.
Selskabslovens §§ 217-224 indeholder de nærmere regler for frivillig og solvent likvidation.
Afmeld moms og skat
Inden du lukker et selskab, uanset om det er ved betalingserklæring eller likvidation, så husk at du skal afmelde selskabet for både moms og A-skat.
Du kan afmelde selskabet for både moms og A-skat via virk.dk.
Inden du lukker dit selskab bør du:
Overveje om du skal lukke ved betalingserklæring eller likvidation
Betale al selskabets gæld
Realisere (sælge) alle selskabets aktiver, så der kun er penge tilbage i selskabet
Indhente erklæring fra Skattestyrelsen om, at der ikke foreligger eksisterende skatte- og afgiftskrav, hvis du opløser ved erklæring
Udarbejde likvidationsregnskab, hvis du opløser ved likvidation
Afmelde selskabet for moms, A-skat, lønsum m.v.
Udbetaling af selskabets penge efter lukning
Når dit selskab er opløst ved betalingserklæring eller likvidation, kan du udbetale selskabets resterende penge til ejerne. Dette kaldes også et provenu eller likvidationsprovenu.
Dette provenu kan kun udbetales, efter at selskabet er endeligt opløst, og først når gælden til kendte kreditorer er betalt.