Kapitalnedsættelse i et ApS

Som virksomhedsejer kan der opstå situationer, hvor en kapitalnedsættelse i dit anpartsselskab (ApS) kan være en fordel. Det er dog en proces, der skal gennemføres i overensstemmelse med selskabsloven for at sikre korrekt og lovlig gennemførelse. I denne artikel gennemgår vi, hvordan du laver en kapitalnedsættelse, hvorfor en kapitalnedsættelse kan være relevant, og hvad du bør være opmærksom på.

Hvad er en kapitalnedsættelse?

En kapitalnedsættelse er, som navnet antyder, en nedsættelse af kapitalen i et selskab. En kapitalnedsættelse indebærer derfor, at selskabets registrerede nominelle kapital reduceres. Dog kan kapitalen kun nedsættes til det gældende minimumskrav i selskabsloven, der pt er kr. 20.000 for et ApS og kr. 400.000 for et A/S.

Nominel kapital er den kapital selskabet er registreret med, og som typisk indskydes, når et kapitalselskab (ApS eller A/S) oprettes. Den nominelle kapital for et ApS fremgår af selskabets vedtægter og tillige af cvr.dk, da den er registreret hos Erhvervsstyrelsen.

Hvorfor lave en kapitalnedsættelse?

Der kan være flere grunde til, at du, som virksomhedsejer, ønsker at nedsætte selskabets kapital:

Udlodning til ejerne: Kapitalnedsættelse kan bruges til at udbetale overskydende kapital til ejerne. Når kapitalen nedsættes, går det nedsatte beløb fra at være bundet egenkapital til at være frie midler, der kan udloddes til ejerne af selskabet.

Dækning af underskud: Hvis selskabet har akkumuleret underskud, kan kapitalnedsættelse bruges til at dække dette og forbedre selskabets økonomiske situation. I stedet for udlodning til ejerne som nævnt under pkt. 1, så anvender man beløbet til dækning af underskud, så selskabets egenkapital forbedres.

Henlæggelse til særlig reserve: Kapitalnedsættelse kan ske med det formål at hensætte beløbet til en særlig reserve. Det betyder at beløbet rent regnskabsmæssigt reserveres til et bestemt formål, men det er ikke særligt anvendt i praksis, da det sjældent er relevant

Strukturtilpasning: En kapitalnedsættelse kan være relevant ved omstrukturering af virksomheden eller optimering af selskabets kapitalstruktur.

Kapitalnedsættelse til kr. 20.000 i ApS

Fra den 1. januar 2025 er det vedtaget, at minimumskravet for et ApS nedsættes til kr. 20.000 fra kr. 40.000. Alle selskaber der er registreret med det tidligere minimumkrav på kr. 40.000 får tillige mulighed for at nedsætte kapitalen helt ned til de kr. 20.000.

Dette kan være relevant, hvis du som ejer ønsker at frigøre midler til dig selv. Det er vigtigt at følge lovgivningens krav nøje, herunder de nødvendige godkendelser fra kreditorer og myndigheder, samt udarbejdelse af de nødvendige dokumenter og anmeldelse til Erhvervsstyrelsen.

Hvordan gennemføres en kapitalnedsættelse?

Kapitalnedsættelse i et ApS skal gennemføres i overensstemmelse med selskabslovens regler.

Processen indebærer typisk følgende trin:

Beslutning på generalforsamlingen: Ejere af selskabet skal beslutte kapitalnedsættelsen på en generalforsamling. Dette kan være en såkaldt skrivebordsgeneralforsamling, hvor der blot udarbejdes et referat, som alle tiltræder. Beslutningen om kapitalnedsættelse skal vedtages med mindst 2/3 af stemmerne.

Meddelelse til Erhvervsstyrelsen: Beslutningen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter at beslutningen er truffet på generalforsamlingen.

Kreditorernes retsstilling: Hvis kapitalnedsættelsen sker til udbetaling til kapitalejerne, skal der gives en frist på 4 uger, hvor selskabets eventuelle kreditorer opfordres til at anmelde deres krav til selskabet.

Endelig gennemførelse: Efter kreditorernes indsigelsesfrist kan kapitalnedsættelsen effektueres, og den nye kapital registreres endeligt hos Erhvervsstyrelsen.

Vigtige overvejelser ved en kapitalnedsættelse

Før du beslutter dig for at gennemføre en kapitalnedsættelse, er der flere ting, du bør overveje:

Skattemæssige konsekvenser: Udbetaling af kapital kan have skattemæssige implikationer for selskabet og dets ejere.

Kreditorhensyn: En kapitalnedsættelse kan øge risikoen for kreditorer, da selskabets værdi bliver mindre, hvis kapitalnedsættelsen sker til udbetaling til ejerne. Der er derfor et krav om en frist for eventuelle indsigelser fra kreditorerne. Der skal dog ikke ske opfordring til kreditorerne, hvis kapitalen samtidig forhøjes med mindst samme nominelle beløb med tillæg af overkurs som nedsættelsesbeløbet. Dette kan f.eks. ske for at genetablere selskabets egenkapital, herunder i forbindelse med en genoptagelse eller for at iagttage selskabslovens regler om forsvarligt kapitalberedskab.

Juridiske krav: Hvis processen ikke gennemføres korrekt, kan den blive afvist af Erhvervsstyrelsen eller føre til ansvar for selskabets ledelse.

Få hjælp til kapitalnedsættelse

Kapitalnedsættelse i et ApS kan være et nyttigt redskab til at optimere selskabets kapitalstruktur, forbedre selskabets egenkapital eller udbetale overskydende kapital til ejerne. Dog skal processen følges nøje i henhold til selskabsloven, og det anbefales at involvere en advokat eller revisor for at sikre, at alle juridiske og økonomiske aspekter er korrekt håndteret.